James Benning kombinon autobiografinë personale dhe artistike me reflektime mbi historinë e numrit pi, udhëtimet e tij dhe homazhe për regjisorë dhe artistë, përfshirë Michael Snow, Hollis Frampton, Owen Land dhe Yvonne Rainer.

Aktorët

• Hollis Frampton — Max A. Zorn
• Owen Land — Al Rutcurts
• Michael Snow — Wilma Schoen
• Yvonne Rainer — Kristina
• Stan Brakhage — Vetvetja (zëri)