Un vilain nommé le Fabricant de Jouets propose ses services à Skeletor. Il prétend créer des jouets d'apparence inoffensive, mais capables de grandir jusqu'à une taille gigantesque et d'obéir à tous ses ordres. Ensemble, le Fabricant de Jouets et Skeletor élaborent un plan. Le Fabricant de Jouets vend ses jouets à Orko, puis, lorsque ce dernier les ramène au palais, les jouets grandissent et capturent Man-At-Arms. Musclor et ses amis partent à sa rescousse, tandis que Skeletor complote pour utiliser les jouets afin de capturer Musclor lui aussi.