Un garçon nommé Tharen est jaloux de l'admiration que sa petite amie Careel porte à Musclor. Il la trompe donc en se faisant passer pour Musclor, espérant ainsi gagner ses faveurs. Pendant ce temps, à la prison d'Eternos, un scientifique criminel du nom de Galen Nycroft parvient à se téléporter dans sa cellule une étrange machine pour augmenter sa puissance. La machine le transforme en Modulok, et il s'évade de prison pour capturer Musclor, espérant convaincre Skeletor de le recruter. Il surprend Tharen en train de révéler à Careel qu'il est Musclor et le capture, le prenant pour l'alter ego de Musclor ! Le véritable Musclor parviendra-t-il à sauver Tharen… et son identité secrète sera-t-elle menacée ?