Le prince Adam et Cringer s'écrasent dans les Marais Brumeux lorsque leur vaisseau, le Wind Raider, est attaqué par l'équipage de Skeletor. Adam se transforme en Musclor et parvient à les empêcher de couler, mais il se sent faible, empoisonné par l'eau du marais. Un garçon nommé Drak et son grand-père trouvent Musclor, et ce dernier décide de l'emmener avec eux dans leur village pour le soigner. Mais Drak, tenté par le pouvoir et la richesse, veut livrer Musclor à Skeletor pour obtenir une récompense. Sur le chemin du village, ils sont poursuivis par Trap Jaw et Whiplash. Drak trahira-t-il Musclor et le livrera-t-il aux méchants, ou se rachètera-t-il et aidera-t-il à repousser Skeletor et ses sbires ?