En explorant un temple antique, le prince Adam et Musclor découvrent les Masques du Pouvoir, qui dissimulent les esprits d'une ancienne race maléfique. Deux voyageurs avides de pouvoir dérobent les masques et leurs corps sont possédés par les esprits qui les habitent. Ensemble, ils se rendent à la Montagne du Serpent, où ils offrent leurs services à Skeletor. Ce dernier n'acceptera de les recruter qu'après qu'ils aient réussi une série d'épreuves, dont l'une consiste à récupérer l'Épée des Anciens enfouie au plus profond de la Montagne du Serpent.