Après la chute de la France aux mains des Allemands, les clients affluent à l'hôtel, parmi lesquels le comte de St Claire, qui attire l'attention de Lady Hamilton. Peggy s'inquiète de l'empressement de Billy à s'engager dès ses 18 ans, mais elle sait qu'elle ne peut pas faire grand-chose pour le protéger. Lorsque Max est confronté à l'hostilité du personnel, Emma prend des risques pour le défendre – et le regrette aussitôt.