César compare la contre-proposition de Pompée à la recommandation d'Antoine de poursuivre l'armée vulnérable de Pompée. Vorenus est contraint de revoir ses choix de carrière après une série de revers financiers qui le laissent avec peu de revenus pour subvenir aux besoins de sa famille. Jalouse, Atia ourdit un complot pour séparer César de Servilia. Pullo est recruté pour initier Octave à l'art militaire, mais finit par apprendre quelques leçons du jeune garçon.