La scène commence avec les sorcières invoquant une gargouille cauchemardesque. Celle-ci attaque chaque membre des Winx (à l'exception de Bloom) et devient plus forte à mesure que les filles sont drainées de leurs cauchemars. Heureusement pour nous, Mirta (toujours coincée dans une citrouille) explique aux filles ce qui se passe réellement. La deuxième nuit, les filles se préparent à lui tendre une embuscade, mais les sorcières arrivent et les rouent de coups. C'est alors que Faragonda apparaît, met la gargouille cauchemardesque KO et poursuit les sorcières. Ces dernières battent en retraite, mais découvrent qu'elles sont expulsées de la Tour des Nuages.