La course au poste de chef est lancée, et les médecins de garde, Derek, Burke, Addison et Mark, rivalisent pour gagner les faveurs de Richard en se rendant disponibles partout où ils le peuvent. La clinique commémorative Denny Duquette est ouverte, mais un seul patient se présente. Déçue par l'héritage de Denny, Izzie tente de détourner des patients des urgences. Callie et George reviennent de Las Vegas et annoncent leur mariage, à la stupéfaction générale. Izzie désapprouve leur union et essaie de faire comprendre à George son erreur. Pendant ce temps, Ellis Grey, la mère de Meredith atteinte d'Alzheimer, connaît une amélioration de son état et retrouve ses esprits pour la journée. Déçue par la médiocrité dans laquelle sa fille est tombée, elle commence à mépriser Derek, le tenant responsable de la transformation de Meredith, autrefois « une force de la nature ». Ellis doit subir une opération du cœur et, contre son gré, Meredith programme l'intervention. Richard parle à Ellis et réalise qu'elle est toujours amoureuse de lui, mais elle perd la mémoire après leur conversation, avant que Meredith n'ait eu l'occasion de lui avouer ses sentiments.