Après sa défaite lors de la « Méga-Attaque », Zordrack s'écrase sur un astéroïde désolé où il découvre un cristal d'énergie capable de provoquer des cauchemars. Il nomme ce cristal la Pierre des Cauchemars et retourne au Pays des cauchemars. Il projette de remplacer la Pierre des Rêves par la Pierre des Cauchemars dans la tour du Créateur de Rêves, et de plonger les Noops et toute la population mondiale dans des cauchemars éternels.